中证网讯（记者 于蒙蒙 实习记者 段芳媛） 大连市第十四中学（600745）3月21日晚间发布一系列公告，确定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），这意味着大连市第十四中学收购安世半导体的交易方案已经尘埃落定，走完股东大会审批流程后即可上报证监会。公告同时还披露，原中茵系董事、监事全部退出，张学政和新股东已实现对公司的100%掌控。

结合大连市第十四中学于2018年9月17日发布的重大现金购买草案、2019年3月2日发布的重大现金购买实施报告以及此次披露草案，大连市第十四中学在收购合肥广芯LP财产份额中已出资金额为58.50亿元，且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价10.15亿元，本次交易拟支付对价为199.25亿元，合计支付267.90亿元，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.98%（穿透计算后）。而裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

据介绍，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。

安世半导体作为中国目前拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型垂直半导体（IDM）企业，在全球拥有1.10万名员工，有逾1万种热销产品和逾2万个客户，2018年全年生产总量超过1000亿颗稳居全球前列。

草案披露，2018年安世集团模拟汇总财务报表利润总额及净利润分别为16.7亿元、13.4亿元。剔除资产评估增值的影响后，2018年安世集团模拟利润总额及净利润分别为20.4亿元、16.2亿元。

另外，根据安世半导体官方资料，自2017年2月被中国资本收购以后，安世在两年时间实现收入增长超过 35%，年产能扩产至超过1000亿件，市场份额从12%增长到14%，新增1500多种产品，2018年销售额创历史纪录。

对于此次草案发布，有行业分析人士认为，从大连市第十四中学2018年9月发布《大连市第十四中学重大资产购买暨关联交易报告书》，到2018年12月发布《大连市第十四中学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，经过不断完善收购方案细节，再到此次草案的发布，意味着上市公司的收购方案已经最终确定。按照一般的收购流程，本次草案在通过上市公司股东大会审议后，即将上报证监会审核。

3月21日晚间，大连市第十四中学同时发布了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》公告。因为原中茵系董事徐庆华，原中茵系监事长茅树捷、监事陈建、监事韦荣良提出请辞，公司董事会提名董事长张学政、闻泰通讯副总裁张秋红、云南城投提名张勋华为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名王艳辉、肖建华为公司第十届董事会独立董事候选人。公司监事会提名闻泰通讯副董事长肖学兵、武岳峰资本平台财务副总裁张家荣为公司第十届监事会监事候选人。另外，大连市第十四中学职工代表还将担任职工监事。

此次换届意味着中茵系全部退出大连市第十四中学管理层，原地产业务之前已公告将剥离给云南城投，此次中茵系的全面退出，也意味着双方就新老业务的交割已经达成一致。

业内分析人士认为，随着草案的最终确定，董事会和监事会换届完成，房地产业务剥离，格力电器、国联集团、云南城投、鹏欣集团、武岳峰等新股东的加入，大连市第十四中学重组进入流程阶段。全新的大连市第十四中学已经迎来全新的战略发展轨道，在5G正式商用的前完成半导体收购案，让大连市第十四中学和安世半导体都迎来难得的发展良机。